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兴发集团:长江证券承销保荐有限公司关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行过程及对象合

来源:八达娱乐 | 时间:2018-09-20

  发行过程及发行对象合规性核查意见经中国证监会证监许可[2018]40号文核准,湖北兴发化工集团股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了105263157

  1399999988.10 元(含发行费用)。长江证券承销保荐有限公司(以下简称“长江保荐”或“保荐机构”)作为发行人本次发行的保荐机构及主承销商,按照《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司证券发行管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、《证券发行与承销管理办法》(以下简称“《承销管理办法》”)、《上市公司非公开发行股票实施细则》(以下简称“《实施细则》”)等有关规定及发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议,与发行人组织实施了本次发行,北京市海拓律师事务所全程见证了本次发行。现将本次发行过程和认购对象合规性的有关情况报告如下:

  公司2016年年度利润分配方案为:以公司2016年12月31日的总股本512237274股为基数,每10股派发现金红利 1元(含税)。该利润分配方案已于 2017年6月6日实施完毕,并于 2017年 6月 14日发布了《湖北兴发化工集团股份有限公司关于实施

  2016 年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格和发行数量的公告》,公司本次发行的发行价格调整为不低于10.89元/股,发行数量由不超过 127388535股(含127388535股)调整为不超过128558310股(含128558310股)。公司和长江保荐根据本次发行认购对象的申购报价情况,遵照价格优先、数量优先、时间优先的原则,以竞价方式最终确定本次发行的发行价格为13.30元/股。该发行价格与发行底价10.89元/股的比率为122.13%,与本次非公开发行的发行申购日(即

  根据发行方案,本次非公开发行数量为不超过 128558310 股。根据询价结果,公司本次实际发行股份数量为 105263157股。符合中国证监会《关于湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2018]40 号)中关于“核准公司非公开发行不超过 128558310股新股”的要求。

  本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东宜昌兴发、关联方鼎铭投资在内的符合中国证券监督管理委员会规定条件的不超过 10 名的特定对象。除宜昌兴发、鼎铭投资外的其他发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后,由董事会在股东大会授权范围内,根据发行对象申购报价的情况,遵照价格优先原则确定。

  宜昌兴发以现金 100000000.10元认购本次非公开发行的 7518797股,不低于非公开发行预案中不低于人民币 7000万元(含 7000万元)的承诺认购金额,鼎铭投资以现金 50000006.70元认购本次非公开发行的 3759399股,不低于非公开发行预案中不低于 5000万元(含5000万元),不超过 7000万元(含 7000万元)的承诺认购金额,符合兴发集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。另外,颐和银丰(天津)投资管理有限公司、杨伟平、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融(天津自贸区)投资股份有限公司以自有资金认购,符合兴发集团相关董事会、股东大会决议及中国证监会相关法律法规的要求。太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险账户参与认购,不存在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,因此不需要按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序,并向兴发集团和长江保荐提交了相关证明材料。

  (四)募集资金金额经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第 0014号《验资报告》验证,本次发行募集资金总额为 1399999988.10元。经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第0015号《验资报告》验证,保荐承销费、律师、评估、审计等中介机构费用和其他发行费用共计 31785262.92 元,扣除发行费用的募集资金净额为1368214725.18元,未超过募集资金规模上限 140000万元,符合中国证监会相关法律法规的要求。

  宜昌兴发、鼎铭投资以现金认购本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易,除此之外,其他发行对象属于在《中华人民共和国证券投资基金法》、《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已按照要求履行了登记备案手续;除宜昌兴发、鼎铭投资外,其他发行对象与发行人不存在关联关系,其他发行对象及其关联方与发行人没有发生重大交易,也没有关于未来交易的安排。

  经发行人及主承销商核查,宜昌兴发为公司的控股股东,鼎铭投资为公司关联方,除宜昌兴发、鼎铭投资之外,其他 7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方。

  络投票相结合的表决方式审议通过了关于本次非公开发行 A股股票的相关议案,关联股东回避了涉及关联交易的议案的表决,并已于 2016年 5月 31日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  6、2017年5月26日,鉴于本次非公开发行股票决议有效期及授权有效期即将到期,发行人第八届董事会第二十五次会议审议通过了关于修订本次非公开发行 A股股票的相关议案,关联董事回避了涉及关联交易的议案的表决,并已于 2017 年 5 月 27日在上海证券交易所网站等指定信息披露媒体上公告。

  兴发集团与长江保荐已按照《上市公司非公开发行股票实施细则》,编制了《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票发行方案》(以下简称“《发行方案》”)、《湖北兴发化工集团股份有限公司非公开发行股票认购邀请书》(以下简称“《认购邀请书》”)及其附件。该《认购邀请书》明确规定了认购对象与条件、认购时间安排、发行价格、发行对象及分配股数的确定程序和规则、特别提示等事项。

  专递方式向120名投资者发送《认购邀请书》及其附件《申购报价单》,邀请其参与本次询价。这些投资者包括24家证券投资基金管理公司、10家证券公司、5家保险机构投资者、股东名册(2018年1月15日)前20名股东(遇控股股东、董监高、主承销商及其关联方则向后顺延),以及表达了认购意向的 8名个人投资者和 53家其他机构投资者。发送对象的范围符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定。

  经核查,保荐机构认为,《认购邀请书》的发送范围符合《管理办法》、《承销管理办法》、《实施细则》等规范性文件的规定以及发行人 2017年第三次临时股东大会的条件。同时,《认购邀请书》真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次选择发行对象、确定认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等。

  本次发行要求除证券投资基金管理公司外的投资者缴纳认购保证金,缴纳金额为人民币2000万元。经发行人及长江保荐查证,7家投资者为证券投资基金管理公司,不需缴纳保证金;其余 15家应缴纳保证金的投资者已缴纳相应保证金,缴纳金额共计

  10经核查,保荐机构认为,参与询价并有效报价的22名投资者均按照《认购邀请书》的约定提交了《申购报价单》及完整的附件,其申购价格、申购金额均符合《认购邀请书》的约定,其申购报价合法有效;本次发行要求除证券投资基金管理公司之外的投资者均缴纳认购保证金,除 7家证券投资基金管理公司之外的 15家投资者均按时缴纳了认购保证金,合计30000万元。

  结合本次发行募集资金投资项目的资金需要量,按照价格优先、金额优先、时间优先的原则,发行人与保荐机构确定本次非公开发行股票的发行价格为 13.30元/股,发行数量105263157股,募集资金总额为 1399999988.10元。发行人与保荐机构共同协商确定本次发行的发行对象及其具体获配股数如下:

  经核查,保荐机构认为,本次定价及配售过程中,发行价格的确定、发行对象的选择、股份数量的分配严格贯彻了“价格优先、认购金额优先、认购时间优先”的原则,并遵循了《认购邀请书》确定的程序和规则。发行人在定价和配售的过程中坚持了公司和全体股东利益最大化的原则,不存在采用任何不合理的规则人为操纵发行结果,压低发行价格或调控发行股数的情况。最终发行对象为包括宜昌兴发、鼎铭投资在内的不超过 10名合格投资者,符合发行人 2017年第三次临时股东大会决议的规定条件。

  1、发行对象备案情况经核查,宜昌兴发、鼎铭投资、颐和银丰(天津)投资管理有限公司、杨伟平、华融瑞通股权投资管理有限公司、华融(天津自贸区)投资股份有限公司以自有资金认购;太平洋资产管理有限责任公司以其管理的保险账户参与认购,不属于在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内,无需按照前述规定履行私募基金备案登记手续。

  经核查,中信证券股份有限公司及财通基金管理有限公司管理的产品均在规定时间按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》、《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》以及《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》等相关规定完成登记和备案程序,并向兴发集团和长江保荐提交了相关证明材料。具体备案情况如下:

  公司总股本的比例为 25.44%,为公司的控股股东;鼎铭投资持有公司 4000051股,占公司总股本的比例为0.80%,为公司的关联方,除宜昌兴发、鼎铭投资之外,其他7名发行对象与公司、公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在关联关系。

  且以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票,具体认购数量将根据发行价格确定。鼎铭投资不参与本次询价过程中的询价,但承诺认购金额不低于 5000万元(含 5000万元),不超过 7000万元(含 7000万元),如本次发行未能通过询价产生发行价格,认购金额为 5000万元,并且以与其他认购对象相同价格认购本次非公开发行的股票,具体认购数量将根据发行价格确定。

  宜昌兴发、鼎铭投资承诺:本人保证用于认购公司本次非公开发行股票的全部资金来源为本单位合法自有或自筹资金,不存在来自于兴发集团的情形,不存在代他人认购本次非公开发行股票的情形,未直接或间接地接受兴发集团提供的财务资助或者补偿,不存在利用杠杆或其他结构化的方式进行融资的情形,符合中国适用法律的要求。

  股份有限公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方,以上机构或个人也未间接通过我方参与本次申购。(2)我方不存在以直接或间接方式接受发行人、主承销商

  荐机构指定账户。经中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第 0014号《验资报告》验证,截至 2018年 2月 5日 17:00时止,保荐机构(主承销商)长江保荐指定的收款银行账户已收到配售对象缴纳的网下申购湖北兴发化工集团股份有

  截至2018年2月6日,保荐机构已将上述认股款项扣除承销费及保荐费用后划转至公司指定的本次募集资金专项存储账户。根据中勤万信会计师事务所(特殊普通合伙)勤信验字【2018】第0015号《验资报告》,2018年2月6日止,公司已收到股东认缴股款人民币 1368214725.18元(已扣除发行费用人民币 31785262.92元),其中:股本105263157.00元,股东全部以货币出资。

  14管理公司特定客户资产管理业务试点办法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法(试行)》所规定的登记备案范围内、需履行相关的登记备案手续的发行对象均已在规定时间按照要求履行了登记备案手续;

  最近一年也未发生重大交易。发行对象的选择有利于保护上市公司及其全体股东的利益,发行对象的确定符合中国证监会的相关要求;除宜昌兴发、鼎铭投资外,本次 7个认购对象及其产品不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方;

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